Regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di emittenti

(adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato con delibera n. 12745 del 6 aprile 2000) (1)

 

INDICE : 

Gli articoli modificati con delibera 12475 del 6 aprile 2000 sono riportati in grassetto
PARTE I FONTI NORMATIVE E DEFINIZIONI
Art. 1 Fonti normative
Art. 2 Definizioni
PARTE II APPELLO AL PUBBLICO RISPARMIO
TITOLO I SOLLECITAZIONE ALL'INVESTIMENTO
Capo I Disposizioni generali
Art. 3 Definizioni
Art. 4 Contenuto della comunicazione
Art. 5 Contenuto del prospetto informativo
Art. 6 Documento informativo sull'emittente
Art. 7 Istruttoria della Consob
Art. 8 Pubblicazione del prospetto informativo
Art. 9 Pubblicazione degli avvisi integrativi
Art. 10 Riconoscimento del prospetto informativo
Art. 11 Aggiornamento del prospetto informativo
Art. 12 Diffusione di notizie, svolgimento di indagini di mercato e raccolta di intenzioni di acquisto
Art. 13 Svolgimento della sollecitazione
Art. 14 Norme di correttezza
Art. 15 Compravendita degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione o ad essi collegati
Art. 16 Obblighi informativi
Art. 17 Criteri generali per la predisposizione di annunci pubblicitari
Art. 18 Illustrazione di rendimenti conseguiti e di altri dati
Art. 19 Diffusione degli annunci pubblicitari
Capo II Disposizioni particolari riguardanti quote o azioni di OICR
Sezione I Disposizioni comuni
Art 20 Disposizioni applicabili
Art. 21 Pubblicazione del prospetto informativo
Art. 22 Svolgimento della sollecitazione e norme di correttezza
Sezione II Quote o azioni di OICR italiani o esteri non armonizzati
Art. 23 Obblighi informativi
Art. 24 Aggiornamento del prospetto informativo relativo a quote o azioni di OICR aperti
Sezione III Quote o azioni di OICR esteri armonizzati
Art. 25 Prospetto informativo
Art. 26 Aggiornamento del prospetto informativo
Art. 27 Obblighi informativi
Art. 28 Investitori professionali
Capo III Disposizioni particolari riguardanti fondi pensione aperti
Art. 29 Disposizioni applicabili
Art. 30 Aggiornamento del prospetto informativo
Art. 31 Norme di correttezza e obblighi informativi
Capo IV Disposizioni transitorie e finali
Art. 32 Emittenti strumenti finanziari diffusi
Art. 33 Casi di inapplicabilità
Art. 34 Norma transitoria
TITOLO II OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO O DI SCAMBIO
Capo I Disposizioni generali
Art. 35 Definizioni
Art. 36 Ambito di applicazione
Art. 37 Comunicazione dell'offerta
Art. 38 Documento d'offerta
Art. 39 Comunicato dell'emittente
Art. 40 Svolgimento dell'offerta
Art. 41 Norme di trasparenza
Art. 42 Norme di correttezza
Art. 43 Modifiche dell'offerta
Art. 44 Offerte concorrenti
Capo II Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie
Art. 45 Acquisto indiretto
Art. 46 Consolidamento della partecipazione
Art. 47 Corrispettivo in strumenti finanziari
Art. 48 Modalità di approvazione dell'offerta preventiva parziale
Art. 49 Esenzioni
Art. 50 Opa residuale
PARTE III EMITTENTI
TITOLO I PROSPETTO DI QUOTAZIONE
Capo I Disposizioni generali
Art. 51 Definizioni
Art. 52 Domanda di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto
Art. 53 Contenuto del prospetto
Art. 54 Documento informativo sull'emittente
Art. 55 Istruttoria della Consob
Art. 56 Pubblicazione e aggiornamento del prospetto
Art. 57 Esenzione dalla redazione del prospetto
Art. 58 Riconoscimento del prospetto
Capo II Disposizioni particolari riguardanti quote di fondi chiusi, obbligazioni e covered warrant
Art. 59 Norme applicabili
Art. 60 Quote di fondi chiusi
Art. 61 Obbligazioni emesse da banche ed enti sovranazionali e covered warrant
Art. 62 Obbligazioni e covered warrant emessi sulla base di un programma
Capo III Ammissione a quotazione preceduta da sollecitazione all'investimento
Art. 63 Prospetto informativo
Art. 64 Obblighi informativi
TITOLO II INFORMAZIONE SOCIETARIA
Capo I Disposizioni generali
Art. 65 Definizioni
Capo II Comunicazioni al pubblico
Sezione I Informazione su fatti rilevanti
Art. 66 Fatti rilevanti
Art. 67 Compiti della società di gestione del mercato
Art. 68 Dati previsionali, obiettivi quantitativi e dati contabili di periodo
Art. 69 Studi e statistiche
Sezione II Informazione su operazioni straordinarie
Art. 70 Fusioni e scissioni
Art. 71 Acquisizioni e cessioni
Art. 72 Altre modifiche dell'atto costitutivo ed emissione di obbligazioni
Art. 73 Acquisto e alienazione di azioni proprie
Art. 74 Provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile
Art. 75 Emittenti obbligazioni
Art. 76 Avviso al pubblico
Sezione III Informazione Periodica
Art. 77 Assemblea di bilancio
Art. 78 Nota integrativa al bilancio
Art. 79 Relazione sulla gestione
Art. 80 Parere del collegio sindacale sul conferimento dell'incarico di revisione
Art. 81 Relazione semestrale
Art. 82 Relazione trimestrale
Art. 83 Avviso al pubblico
Sezione IV Altre informazioni
Art. 84 Informazioni sull'esercizio dei diritti
Art. 85 Verbali assembleari
Art. 86 Partecipazioni reciproche
Art. 87 Comunicazioni dei capigruppo
Art. 88 Equivalenza delle informazioni
Art. 89 Offerta di diritti di opzione
Capo III Comunicazioni alla Consob
Sezione I Informazione su operazioni straordinarie
Art. 90 Fusioni e scissioni
Art. 91 Acquisizioni e cessioni
Art. 92 Altre modifiche dell'atto costitutivo, emissione di obbligazioni e acconti sui dividendi
Art. 93 Acquisto e alienazione di azioni proprie
Art. 94 Provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile
Art. 95 Emittenti obbligazioni
Sezione II Informazione periodica
Art. 96 Comunicazioni periodiche
Art. 97 Emittenti obbligazioni
Sezione III Altre informazioni
Art. 98 Modifiche del capitale sociale
Art. 99 Partecipazioni reciproche
Art. 100 Composizione degli organi sociali
Art. 101 Comunicazioni dei capigruppo
Capo IV Fondi chiusi quotati in borsa
Art. 102 Informazioni su fatti rilevanti
Art. 103 Informazioni periodiche e altre informazioni
Capo V Emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati diversi dalla Borsa
Art. 104 Informazione su fatti rilevanti
Art. 105 Operazioni straordinarie
Art. 106 Informazione periodica
Art. 107 Altre informazioni
Capo VI Emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante
Art. 108 Individuazione degli emittenti
Art. 109 Informazione su fatti rilevanti
Art. 110 Informazione periodica
Art. 111 Altre informazioni
Art. 112 Esenzioni
Capo VII Emittenti esteri
Art. 113 Informazione su fatti rilevanti
Art. 114 Operazioni straordinarie e informazioni periodiche
Art. 115 Altre informazioni
Art. 116 Emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati italiani diversi dalla borsa aventi sede legale all'estero
TITOLO III ASSETTI PROPRIETARI
Capo I Partecipazioni rilevanti
Sezione I Partecipazioni in società con azioni quotate
Art. 117 Variazioni delle partecipazioni rilevanti
Art. 118 Criteri di calcolo delle partecipazioni
Art. 119 Criteri di calcolo per determinate soglie percentuali
Art. 120 Trasparenza sugli aderenti a patti parasociali
Art. 121 Termini e modalità di comunicazione delle partecipazioni
Art. 122 Modalità di pubblicazione delle informazioni
Sezione II Partecipazioni in società con azioni non quotate o in società a responsabilità limitata
Art. 123 Criteri di calcolo delle partecipazioni
Art. 124 Comunicazione delle partecipazioni rilevanti alla società emittente
Art. 125 Comunicazione delle partecipazioni rilevanti alla Consob
Art. 126 Modalità di pubblicazione delle informazioni
Capo II Patti parasociali
Sezione I Comunicazione del patto
Art. 127 Soggetti obbligati e contenuto della comunicazione
Art. 128 Altre comunicazioni
Sezione II Estratto del patto
Art. 129 Modalità di pubblicazione dell'estratto
Art. 130 Contenuto dell'estratto
Art. 131 Variazioni, rinnovo e scioglimento del patto
Sezione III Associazioni di azionisti
Art. 132 Contenuto dell'estratto
Art. 133 Comunicazioni alla Consob
TITOLO IV ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO
Capo I Sollecitazione e raccolta di deleghe di voto
Art. 134 Procedura di sollecitazione
Art. 135 Obblighi di comportamento
Art. 136 Procedura di raccolta di deleghe di voto
Art. 137 Conferimento e revoca della delega di voto
Art. 138 Interruzione della sollecitazione o della raccolta
Capo II Voto per corrispondenza
Art. 139 Avviso di convocazione dell'assemblea
Art. 140 Scheda di voto
Art. 141 Esercizio del voto
Art. 142 Adempimenti preliminari all'assemblea
Art. 143 Svolgimento dell'assemblea
TITOLO V ESCLUSIONE SU RICHIESTA DALLE NEGOZIAZIONI
Art. 144 Esclusione dalle negoziazioni
TITOLO VI REVISIONE CONTABILE
Capo I Disposizioni di carattere generale
Art. 145 Contenuto del libro della revisione contabile
Art. 146 Documentazione da inviare alla Consob
Art. 147 Documentazione relativa alle società controllate
Art. 148 Conferimento dell'incarico da parte della Consob
Art. 149 Deposito nel registro delle imprese
Capo II Revisione contabile dei gruppi
Art. 150 Controllo contabile delle società controllate estere
Art. 151 Criteri di esenzione
Art. 152 Ambito temporale di applicazione
PARTE IV DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI
Art. 153 Trasmissione alla Consob di avvisi e comunicati
Art. 154 Disposizione transitoria
Art. 155 Emittenti esteri già quotati
Art. 155-bis Relazione semestrale
Art. 156 Abrogazioni
Art. 157 Entrata in vigore

 


 

 

PARTE I
FONTI NORMATIVE E DEFINIZIONI

 

Art. 1
Fonti normative

 

1. Il presente regolamento è adottato ai sensi dell'articolo 2428, comma 3, del codice civile(2), dell'articolo 42, comma 3, dell'articolo 94, comma 3, dell'articolo 95, dell'articolo 97, comma 2, dell'articolo 98, comma 1, dell'articolo 100, dell'articolo 101, comma 2, dell'articolo 103, commi 4 e 5, dell'articolo 106, commi 3 e 5, dell'articolo 107, comma 2, dell'articolo 112, dell'articolo 113, dell'articolo 114, commi 1, 3 e 5, dell'articolo 115, dell'articolo 116, comma 1, dell'articolo 120, comma 4, dell'articolo 122, comma 2, dell'articolo 127, dell'articolo 133, dell'articolo 144, comma 1, dell'articolo 155, comma 3, dell'articolo 159, comma 8 e dell'articolo 165, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

 

Art. 2
Definizioni

1. Nel presente regolamento si intendono per:

a) "Testo Unico ": il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

b) "società di gestione del mercato": la società che gestisce il mercato nel quale gli strumenti finanziari sono ammessi alle negoziazioni;

c) "depositario": il soggetto presso il quale sono depositati gli strumenti finanziari in custodia e amministrazione;

d) "warrant": gli strumenti finanziari che conferiscono la facoltà di acquistare o di sottoscrivere, alla o entro la data di scadenza, un certo quantitativo di azioni;

e) "emittenti strumenti finanziari diffusi": gli emittenti italiani dotati di un patrimonio netto non inferiore a dieci miliardi di lire e con un numero di azionisti o obbligazionisti superiore a duecento.

 

PARTE II
APPELLO AL PUBBLICO RISPARMIO

 

TITOLO I
SOLLECITAZIONE ALL'INVESTIMENTO

 

Capo I
Disposizioni generali

 

Art. 3
Definizioni

1. Nel presente Titolo si intendono per:

a) "responsabile del collocamento": il soggetto che organizza e costituisce il consorzio di collocamento, il coordinatore del collocamento o il collocatore unico;

b) "periodo di adesione": il periodo in cui è possibile aderire alla sollecitazione;

c) "regolamento della Banca d'Italia": il regolamento adottato dalla Banca d'Italia con provvedimento del 1 luglio 1998 nella parte riguardante l'offerta in Italia di quote di fondi comuni o di azioni di Sicav di paesi dell'Unione Europea previsti dagli articoli 42, comma 1, e 50, comma 2, del Testo Unico e rientranti nell'ambito di applicazione delle direttive comunitarie in materia di organismi di investimento collettivo;

d) "mercati di Stati appartenenti all'OCSE": i mercati istituiti, organizzati e disciplinati da disposizioni adottate o approvate dalle autorità competenti in base alle leggi in vigore nello Stato appartenente all'OCSE in cui hanno sede(3).

 

Art. 4
Contenuto della comunicazione

1. La comunicazione prevista nell'articolo 94, comma 1, del Testo Unico contiene la sintetica descrizione dell'offerta e l'indicazione dei soggetti che la promuovono, attesta l'esistenza dei presupposti necessari per l'esecuzione dell'offerta, è corredata delle informazioni indicate nell'Allegato 1A ed è sottoscritta da coloro che in qualità di offerente, emittente e responsabile del collocamento intendono effettuare la sollecitazione.

 

Art. 5
Contenuto del prospetto informativo

1. Il prospetto informativo previsto nell'articolo 94, comma 1, del Testo Unico è redatto secondo gli schemi in Allegato 1B. Le indicazioni relative al prezzo, alla quantità dei prodotti finanziari ed ai soggetti incaricati del collocamento, se non conosciute al momento della pubblicazione del prospetto informativo, possono essere inserite in avvisi integrativi da pubblicare ai sensi del successivo articolo 9.

2. In aggiunta al prospetto informativo i soggetti indicati nell'articolo 4 possono redigere una nota informativa sintetica secondo lo schema in Allegato 1D

3. Il responsabile del collocamento attesta, mediante dichiarazione allegata alla comunicazione, che il prospetto informativo è redatto secondo i predetti schemi e contiene le informazioni rilevanti ai fini dell'articolo 94, comma 2, del Testo Unico di cui sia venuto a conoscenza nel corso delle verifiche effettuate.

4. Gli emittenti che abbiano già pubblicato un prospetto informativo o di quotazione possono, per ogni ulteriore sollecitazione eseguita nei successivi dodici mesi, riutilizzare il medesimo prospetto, aggiornandone le informazioni ed integrandolo con una nota relativa alle caratteristiche dei prodotti oggetto della nuova sollecitazione.

5. In casi eccezionali e fermo il rispetto delle finalità indicate dall'articolo 94, comma 2, del Testo Unico, la Consob può escludere, su richiesta dei soggetti indicati nell'articolo 4, la pubblicazione di alcune delle informazioni previste negli schemi indicati nell'Allegato 1B.

6. Se la sollecitazione ha ad oggetto prodotti finanziari per i quali non sono previsti appositi schemi, la Consob stabilisce, su richiesta dell'offerente, il contenuto del prospetto.

 

Art. 6
Documento informativo sull'emittente

1. Gli emittenti strumenti finanziari quotati o diffusi hanno facoltà di pubblicare, contestualmente al bilancio o alla relazione semestrale e comunque entro sessanta giorni dalla pubblicazione di tali atti, un documento contenente le informazioni indicate nell'Allegato 1B. Tali informazioni possono essere inserite in alternativa in una nota di accompagnamento al bilancio di esercizio o alla relazione semestrale. Gli emittenti strumenti finanziari quotati che si siano avvalsi di detta facoltà sono tenuti a predisporre il documento allo scadere di ogni dodici mesi.

2. Il documento è trasmesso alla Consob e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell'emittente, nonché, in caso di emittenti quotati, presso la società di gestione del mercato. Di tali adempimenti è data notizia mediante l'avviso previsto negli articoli 83 e 110 o mediante comunicato trasmesso ad almeno due agenzie di stampa.

3. Il documento di cui al comma 1, se integrato con una nota contenente le informazioni indicate nell'Allegato 1B, può essere utilizzato come prospetto informativo anche ai fini di quanto previsto dall'articolo 94, comma 3, del Testo Unico. Per eventuali ulteriori sollecitazioni anteriori alla scadenza del termine di dodici mesi indicato nel comma 1, i soggetti indicati nell'articolo 4 possono trasmettere alla Consob la sola nota integrativa predisposta per ciascuna di dette ulteriori sollecitazioni.

 

Art. 7
Istruttoria della Consob

1. La comunicazione prende data dal giorno in cui la stessa perviene alla Consob. Se la Consob comunica all'offerente, entro sette giorni, che la comunicazione è incompleta, questa prende data dal giorno in cui pervengono alla Consob le informazioni o la documentazione mancanti.

2. Quando la sollecitazione riguarda prodotti finanziari non quotati né diffusi, l'autorizzazione prevista nell'articolo 94, comma 3, del Testo Unico è rilasciata entro quaranta giorni dalla data della comunicazione.

3. Il termine previsto nel comma precedente è di venti giorni nel caso in cui la sollecitazione riguardi:

a) strumenti finanziari non quotati né diffusi emessi da società che abbiano già emesso altri strumenti finanziari quotati o diffusi della stessa categoria ovvero azioni quotate o diffuse;

b) azioni o quote di OICR o fondi pensione aperti se è stato già pubblicato un prospetto informativo secondo gli schemi indicati nell'Allegato 1B per prodotti della medesima categoria.

4. I termini previsti nei commi 2 e 3 sono sospesi in caso di richiesta di documentazione o informazioni e riprendono a decorrere dal ricevimento da parte della Consob di quanto richiesto.

 

Art. 8
Pubblicazione del prospetto informativo

1. Almeno cinque giorni prima dell'inizio del periodo di adesione il prospetto ovvero il documento informativo sull'emittente e la nota integrativa sono resi pubblici mediante:

a) deposito presso la Consob dell'originale e di una copia riprodotta su strumenti informatici;

b) deposito di altre copie, da mettere a disposizione di chi ne faccia richiesta, presso l'offerente, l'emittente, gli intermediari incaricati del collocamento e, nel caso di sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari quotati, presso la società di gestione del mercato;

c) contestuale pubblicazione su organi di stampa adeguatamente diffusi di un avviso redatto secondo lo schema in Allegato 1C, o con altre forme preventivamente autorizzate dalla Consob.

2. In luogo dell'avviso previsto nel comma 1, lettera c):

 

Art. 9
Pubblicazione degli avvisi integrativi

1. Nel caso di sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari quotati o finalizzate alla quotazione l'eventuale avviso integrativo previsto dall'articolo 5 è pubblicato con le stesse modalità utilizzate per il prospetto informativo. Con esso sono resi noti:

a) entro il giorno antecedente l'inizio del periodo di adesione, il prezzo massimo di offerta, salvo che, trattandosi di sollecitazione avente ad oggetto strumenti finanziari già quotati, sia consentito all'investitore di indicare il prezzo massimo di sottoscrizione e/o di acquisto;

b) almeno cinque giorni prima dell'inizio del periodo di adesione, il numero complessivo degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione e dell'eventuale collocamento presso investitori istituzionali, il numero minimo degli strumenti finanziari da collocare con la sollecitazione e l'indicazione dei soggetti incaricati del collocamento;

c) non appena determinato, il prezzo stabilito per la sollecitazione.

2. Nel caso di sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari non quotati e di sollecitazioni non finalizzate alla quotazione l'avviso integrativo con l'indicazione del prezzo è reso noto entro il giorno antecedente l'inizio del periodo di adesione con le stesse modalità indicate nel comma 1.

3. Copia degli avvisi previsti nei commi precedenti è trasmessa alla Consob contestualmente alla loro pubblicazione.

 

Art. 10
Riconoscimento del prospetto informativo

1. Il prospetto predisposto per una sollecitazione all'investimento o per una quotazione, conforme alla direttiva n. 80/390/CEE e sottoposto al controllo preventivo dell'autorità competente di un altro Stato membro dell'Unione Europea, ovvero di un altro Stato che abbia concluso un apposito accordo con l'Unione Europea, è riconosciuto dalla Consob quale prospetto informativo, purché:

a) la sollecitazione in Italia sia effettuata simultaneamente o ad una data ravvicinata all'offerta o alla quotazione effettuata nello Stato ove ha sede l'autorità che ha preventivamente controllato il prospetto;

b) il prospetto sia tradotto in lingua italiana;

c) il prospetto sia accompagnato da una nota integrativa contenente le informazioni relative alla sollecitazione in Italia redatta secondo le indicazioni dell'Allegato 1E.

2. Ai fini del riconoscimento del prospetto informativo:

a) la comunicazione contiene le informazioni previste nell'Allegato 1E;

b) il termine previsto dall'articolo 7, comma 2, è di quindici giorni;

c) il prospetto, accompagnato dalla nota integrativa, è pubblicato almeno un giorno prima dell'inizio del periodo di adesione.

3. La Consob può non riconoscere il prospetto informativo, qualora questo benefici di dispense o deroghe parziali conformi alla direttiva n. 80/390/CEE non consentite dalla normativa italiana ovvero qualora non sussistano in Italia le stesse circostanze che giustificano le dispense o deroghe parziali accordate dall'autorità che ha controllato preventivamente il prospetto.

 

Art. 11
Aggiornamento del prospetto informativo

1. Ogni fatto nuovo o inesattezza del prospetto informativo che possa influire sulla valutazione dei prodotti finanziari oggetto della sollecitazione, che si verifichi o sia riscontrata nel periodo intercorrente tra la pubblicazione del prospetto e la conclusione del periodo di adesione, forma oggetto di apposito supplemento da allegare al prospetto informativo e da pubblicare con le stesse modalità utilizzate per quest'ultimo.

2. Il supplemento è pubblicato decorsi cinque giorni dal suo ricevimento da parte della Consob con le eventuali modifiche da questa richieste.

 

Art. 12
Diffusione di notizie, svolgimento di indagini di mercato e raccolta di intenzioni di acquisto

1. Prima della pubblicazione del prospetto informativo sono consentiti la diffusione di notizie, lo svolgimento di indagini di mercato e la raccolta di intenzioni di acquisto attinenti a sollecitazioni all'investimento purché:

a) vengano diffuse esclusivamente informazioni relative a fatti già resi pubblici in ottemperanza ad obblighi previsti da disposizioni vigenti;

b) la relativa documentazione venga trasmessa alla Consob contestualmente alla sua diffusione;

c) venga fatto espresso riferimento alla circostanza che sarà pubblicato il prospetto informativo e ai luoghi in cui lo stesso sarà disponibile;

d) venga precisato che le intenzioni d'acquisto raccolte non costituiscono proposte di acquisto.

 

Art. 13
Svolgimento della sollecitazione

1. L'offerente e gli intermediari incaricati del collocamento o che operano nell'interesse di questi ultimi consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta copia del prospetto informativo o della nota informativa sintetica, corredati degli eventuali avvisi integrativi e supplementi. Nel caso previsto dall'articolo 6, comma 3, sono consegnati o messi a disposizione su strumenti informatici i documenti contabili di informazione periodica pubblicati dopo la predisposizione del documento informativo sull'emittente utilizzato per la sollecitazione.

2. L'offerente ed il responsabile del collocamento curano la distribuzione del prospetto informativo e della nota informativa sintetica presso gli intermediari incaricati del collocamento.

3. Il periodo di adesione ha inizio entro sessanta giorni dalla data in cui è possibile pubblicare il prospetto e non può avere durata inferiore a due giorni.

4. L'adesione alla sollecitazione è effettuata mediante la sottoscrizione del modulo predisposto dall'offerente o con altre modalità equivalenti indicate nel prospetto. Il modulo contiene almeno gli elementi di identificazione dell'operazione e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un'agevole lettura:

a) l'avvertenza che l'aderente può ricevere gratuitamente copia del prospetto informativo e della eventuale nota informativa sintetica;

b) il richiamo all'eventuale paragrafo "avvertenze per l'investitore" contenuto nel prospetto informativo.

5. La sollecitazione è revocabile nei casi previsti nel prospetto informativo.

6. I criteri di riparto indicati nel prospetto informativo assicurano la parità di trattamento tra gli aderenti alla sollecitazione. Il riparto è effettuato dal responsabile del collocamento.

7. Entro cinque giorni dalla conclusione del periodo di adesione il responsabile del collocamento pubblica, con le stesse modalità utilizzate per il prospetto informativo, un avviso contenente le informazioni indicate nell'Allegato 1F. Copia di tale avviso è trasmessa contestualmente alla Consob e, in caso di sollecitazione avente ad oggetto strumenti finanziari quotati o finalizzata alla quotazione, alla società di gestione del mercato.

8. Il responsabile del collocamento, entro due mesi dalla pubblicazione dell'avviso previsto nel comma 7, trasmette alla Consob le ulteriori informazioni indicate nell'Allegato 1F.

 

Art. 14
Norme di correttezza

1. I soggetti indicati nell'articolo 95, comma 2, del Testo Unico si attengono a principi di correttezza, trasparenza e parità di trattamento dei destinatari della sollecitazione e si astengono dal diffondere notizie in contrasto con il prospetto informativo volte ad influenzare l'andamento delle adesioni.

2. L'offerente e i soggetti incaricati del collocamento, in particolare:

a) rispettano le modalità operative indicate nel prospetto;

b) compiono, con la massima tempestività, le attività necessarie per il perfezionamento dell'investimento e quelle comunque connesse all'esercizio di diritti degli investitori.

3. L'offerente, l'emittente ed il responsabile del collocamento sono tenuti ad assicurare l'equivalenza tra le informazioni contenute nel prospetto e quelle, aventi il medesimo oggetto, comunque fornite nel corso della sollecitazione e dell'eventuale collocamento presso investitori istituzionali, ivi comprese quelle desumibili dagli studi resi pubblici dai soggetti indicati dall'articolo 95, comma 2, del Testo Unico. Copia degli studi e dei documenti utilizzati per il collocamento presso investitori istituzionali è inviata alla Consob non appena tali documenti siano stati predisposti.

 

Art. 15
Compravendita degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione o ad essi collegati

1. I soggetti indicati nell'articolo 95, comma 2, del Testo Unico, tra il quindicesimo giorno precedente e il trentesimo giorno successivo al periodo di adesione, possono effettuare per conto proprio operazioni di compravendita degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione o ad essi collegati, quotati in Italia, solo sui mercati regolamentati e di Stati appartenenti all'OCSE e a condizione che tali operazioni non siano idonee ad influenzare sensibilmente la quotazione degli strumenti finanziari stessi(4).

2. Sono fatte salve le operazioni di compravendita tra l'offerente e i soggetti incaricati del collocamento in conseguenza dell'esercizio delle facoltà previste da contratti di opzione tra essi conclusi.

3. Entro il trentunesimo giorno successivo al termine del periodo di adesione i soggetti indicati nel comma 1 comunicano al pubblico i dati complessivi delle operazioni di compravendita degli strumenti finanziari in detto comma previsti, ad esclusione di quelle concluse in conseguenza di obblighi di quotazione sul mercato nonché di quelle concluse contestualmente su strumenti finanziari derivati e sui relativi strumenti finanziari collegati per quantitativi correlati. La comunicazione è contestualmente inoltrata, per il tramite di un soggetto congiuntamente incaricato, alla società di gestione del mercato che la mette immediatamente a disposizione del pubblico e ad almeno due agenzie di stampa; copia della comunicazione è trasmessa alla Consob.

4. I soggetti incaricati del collocamento mantengono separata evidenza delle compravendite degli strumenti finanziari previsti dal comma 1 nella registrazione delle loro operazioni.

 

Art. 16
Obblighi informativi

1. Dalla data di pubblicazione del prospetto informativo e fino alla conclusione della sollecitazione la Consob può richiedere, ai sensi dell'articolo 114, commi 3 e 4, del Testo Unico, agli offerenti, ai controllanti degli offerenti e degli emittenti, alle società da essi controllate, ai soggetti incaricati del collocamento ed ai soggetti che svolgono servizi connessi all'emissione o al collocamento che siano resi pubblici notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico.

2. Dalla data della comunicazione prevista nell'articolo 94 del Testo Unico e fino a un anno dalla conclusione della sollecitazione, la Consob può:

a) richiedere notizie e documenti, ai sensi dell'articolo 115, comma 1, lettere a) e b), del Testo Unico, ai soggetti indicati nel comma 1 nonché ai loro amministratori, sindaci, revisori e dirigenti;

b) eseguire ispezioni, ai sensi dell'articolo 115, comma 1, lett. c), del Testo Unico, presso i soggetti indicati nel comma 1.

 

Art. 17
Criteri generali per la predisposizione di annunci pubblicitari

1. L'annuncio pubblicitario deve essere chiaramente riconoscibile in quanto tale. Le informazioni contenute nell'annuncio debbono essere espresse in modo chiaro e corretto ed essere coerenti con quelle riportate nel prospetto informativo.

2. Il messaggio pubblicitario trasmesso con l'annuncio non deve essere tale da indurre in errore circa le caratteristiche, la natura ed i rischi dei prodotti offerti e del relativo investimento.

3. Successivamente alla pubblicazione con le modalità indicate nell'articolo 8 del documento previsto dagli articoli 6, 61 o 63, è consentito diffondere annunci pubblicitari connessi alla sollecitazione, purché riferiti alle sole caratteristiche dell'emittente o dei prodotti finanziari oggetto di sollecitazione già rese pubbliche.

4. Ogni annuncio pubblicitario reca, con modalità tali da garantire un'immediata ed agevole percezione, la seguente avvertenza: "prima dell'adesione leggere il prospetto informativo". Nel caso di utilizzazione di strumenti audiovisivi, l'avvertenza deve essere riprodotta almeno in audio.

 

Art. 18
Illustrazione di rendimenti conseguiti e di altri dati

 

1. L'annuncio pubblicitario che riporti i rendimenti conseguiti dall'investimento proposto deve:

a) illustrare tali rendimenti utilizzando le relative informazioni contenute nel prospetto informativo vigente al momento della divulgazione dell'annuncio pubblicitario; se il prospetto informativo non contiene informazioni relative ai rendimenti gli stessi sono illustrati con i criteri indicati nell'Allegato 1B;

b) precisare i parametri utilizzati per la loro determinazione;

c) indicare tali rendimenti al netto degli oneri fiscali e, ove ciò non sia possibile, specificare che essi sono al lordo degli oneri fiscali;

d) specificare che non vi è garanzia di ottenimento di uguali rendimenti per il futuro.

2. Gli annunci pubblicitari che riportino risultati di statistiche, di studi o elaborazioni di dati, o comunque vi facciano riferimento, devono indicare le fonti.

 

Art. 19
Diffusione degli annunci pubblicitari

1. Gli annunci pubblicitari possono essere diffusi decorsi dieci giorni dalla loro trasmissione alla Consob, con le eventuali modificazioni da questa indicate.

2. Possono essere diffusi dal giorno successivo a quello dell'inoltro alla Consob gli annunci pubblicitari contenenti esclusivamente una o più delle seguenti indicazioni:

a) denominazione, sede sociale ed eventuali sedi secondarie, capitale sociale, oggetto sociale, azionisti, gruppo societario di appartenenza e ruolo dei soggetti che partecipano all'operazione;

b) periodo della sollecitazione e recapito dei soggetti presso i quali è possibile assumere informazioni o aderire alla stessa;

c) denominazione, tipologia, periodo di operatività dell'investimento proposto ed estremi delle eventuali, connesse autorizzazioni;

d) rendimenti conseguiti dall'investimento proposto, nonché composizione ed ammontare del patrimonio, limitatamente ai casi in cui l'annuncio sia riferito a OICR e fondi pensione aperti.

 

Capo II
Disposizioni particolari riguardanti quote o azioni di oicr

Sezione I
Disposizioni comuni

Art 20
Disposizioni applicabili

1. Alle sollecitazioni riguardanti quote o azioni di OICR si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del Capo I, oltre a quelle degli articoli seguenti.

 

Art. 21
Pubblicazione del prospetto informativo

1. Il prospetto informativo riguardante le sollecitazioni di cui all'articolo precedente è pubblicato con le modalità previste nell'articolo 8, lett. a) e b), entro il giorno precedente l'inizio del periodo di adesione. In occasione della pubblicazione, l'offerente comunica alla Consob la data di inizio del periodo di adesione.

 

Art. 22
Svolgimento della sollecitazione e norme di correttezza

1. Il periodo di adesione ha inizio entro sei mesi dalla data in cui è possibile pubblicare il prospetto informativo o, per gli OICR esteri armonizzati, dalla conclusione della procedura prevista dal paragrafo 2 della Sezione II del regolamento della Banca d'Italia.

2. Prima del perfezionamento dell'operazione copia del prospetto informativo è consegnata all'investitore. In ogni momento è consegnata gratuitamente a chiunque ne faccia richiesta copia dei documenti menzionati nel prospetto.

3. Il modulo di sottoscrizione contiene le indicazioni previste nell'Allegato 1B.

4. L'offerente ed i soggetti che effettuano il collocamento impartiscono disposizioni e vigilano per assicurare la correttezza del comportamento di chi opera per loro conto.

5. Non si applica l'obbligo di pubblicazione previsto dall'articolo 13, comma 7. Le informazioni previste dall'articolo 13, commi 7 e 8, sono trasmesse alla Consob entro un mese dalla chiusura della sollecitazione.

 

Sezione II
Quote o azioni di OICR italiani o esteri non armonizzati

 

Art. 23
Obblighi informativi

1. Dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 94, comma 1, del Testo Unico e fino ad un anno dalla conclusione della sollecitazione riguardante quote o azioni di OICR italiani o esteri non armonizzati, gli offerenti trasmettono alla Consob:

a) entro dieci giorni dalla scadenza del termine massimo stabilito per la loro redazione, i documenti periodici contabili dei patrimoni gestiti;

b) entro quindici giorni dall'approvazione da parte dell'autorità competente, le modifiche apportate ai regolamenti ovvero agli statuti degli OICR gestiti;

c) entro dieci giorni dalla loro definizione, le modifiche apportate alle convenzioni trasmesse in allegato alla comunicazione prevista dall'articolo 94, comma 1, del Testo Unico e le nuove convenzioni al riguardo stipulate.

 

Art. 24
Aggiornamento del prospetto informativo relativo a quote o azioni di OICR aperti

1. Ogni variazione delle informazioni contenute nel prospetto informativo pubblicato relativo

a quote o azioni di OICR italiani o esteri non armonizzati comporta il suo aggiornamento mediante pubblicazione, con le modalità previste dall'articolo 8, lett. a) e b):

a) di un supplemento da allegare al prospetto nei casi indicati nell'Allegato 1G;

b) della parte di prospetto informativo modificata, negli altri casi.

2. La parte di prospetto modificata può essere diffusa, con le eventuali modifiche richieste dalla Consob, decorso il termine di venti giorni dalla sua comunicazione.

3. Il prospetto informativo contenente l'aggiornamento dei dati periodici e le informazioni già inserite nei supplementi previsti nel comma 1, lettera a), è pubblicato entro il mese di febbraio di ciascun anno.

4. Sono tempestivamente comunicate ai singoli partecipanti le variazioni concernenti l'identità del gestore, le caratteristiche essenziali del fondo, l'aumento delle spese applicabili ai partecipanti in misura superiore al venti per cento, nonché le caratteristiche dei nuovi fondi inseriti nel prospetto. Le altre variazioni delle informazioni contenute nel prospetto sono comunicate contestualmente alla trasmissione dell'aggiornamento dei dati periodici ivi contenuti, da effettuare entro il mese di febbraio di ciascun anno.

5. La Consob può, di volta in volta, stabilire diverse modalità di comunicazione ai partecipanti.

 

Sezione III
Quote o azioni di OICR esteri armonizzati

 

Art. 25
Prospetto informativo

1. Il prospetto informativo riguardante quote o azioni di OICR esteri armonizzati, pubblicato in lingua italiana:

a) reca l'attestazione che lo stesso è una traduzione fedele dell'ultimo prospetto ricevuto o approvato dall'autorità estera;

b) contiene l'indicazione che lo stesso è depositato presso la Consob;

c) riporta in allegato il documento integrativo previsto dal paragrafo 1 della Sezione II del regolamento della Banca d'Italia ed il modulo di sottoscrizione.

2. Il documento integrativo ed il modulo di sottoscrizione contengono le informazioni relative alla commercializzazione in Italia e sono redatti secondo gli schemi in Allegato 1H. Tali informazioni sono coerenti con la nota informativa sul modulo organizzativo prevista dal paragrafo 3 della Sezione III del regolamento della Banca d'Italia.

 

Art. 26
Aggiornamento del prospetto informativo

1. Se al prospetto riguardante quote o azioni di OICR esteri armonizzati, ricevuto o approvato dall'autorità estera, sono apportate variazioni, il prospetto aggiornato o l'eventuale supplemento è tempestivamente trasmesso alla Consob unitamente alla versione in lingua italiana e ad una attestazione di vige